Lucas Ragazzi
O plano de recuperação judicial do Grupo Coteminas, avaliado em R$ 2 bilhões, prevê um processo competitivo para alienação de imóveis em seis cidades brasileiras, com mecanismo de preferência que garante aos principais credores o direito de cobrir ofertas de terceiros interessados. O documento foi apresentado nessa quinta-feira (6) na 2ª Vara Empresarial de Belo Horizonte, 16 meses após o pedido inicial de proteção judicial.
O plano estabelece que unidades produtivas isoladas compostas por imóveis das empresas serão oferecidas em leilões judiciais divididos em três lotes. Credores com garantia real sobre os imóveis terão o papel de primeiros proponentes, com direito de apresentar propostas vinculantes em até 30 dias após a constituição do Fundo de Investimento Imobiliário.
Caso surja proposta de terceiros com valor superior à oferta inicial dos credores garantidos, estes terão até dois dias corridos para cobrir a proposta concorrente, mediante apresentação de nova oferta vinculante em valor igual ou superior. O mecanismo assegura aos credores a possibilidade de usar seus próprios créditos para pagar a aquisição dos imóveis, modalidade conhecida como credit bid.
A recuperação judicial é conduzida pelos escritórios Bernardo Bicalho Advogados e TWK Advogados. O juiz responsável pelo caso é Murilo Silvio de Abreu, da 2ª Vara Empresarial de Belo Horizonte.
Imóveis e localização dos ativos
Os 24 imóveis que compõem as unidades produtivas isoladas estão localizados em Itaúna, Montes Claros e Pará de Minas, em Minas Gerais, além de Macaíba, no Rio Grande do Norte, e Campina Grande e João Pessoa, na Paraíba. Em Itaúna, são 11 matrículas registradas no cartório local. Macaíba e Pará de Minas somam três matrículas. As cidades de Montes Claros, Campina Grande e João Pessoa concentram 10 matrículas distribuídas entre os três municípios.
Cada lote de imóveis será incorporado a uma classe específica do Fundo de Investimento Imobiliário, com cotas divididas em três subclasses. As subclasses A e C serão subscritas pelas empresas em recuperação e integralizadas com os imóveis. A subclasse B ficará com credores que disponibilizarem financiamento em moeda nacional para pagar custos relacionados à transferência dos imóveis, especialmente o Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis.
Valor base e regras de alienação
No primeiro leilão de cada unidade produtiva, apenas propostas com valor igual ou superior ao crédito garantido do primeiro proponente vinculado aos imóveis da respectiva unidade serão aceitas. Propostas abaixo do valor base serão automaticamente desclassificadas. Na ausência de propostas válidas superiores à oferta do primeiro proponente, este será declarado vencedor e a unidade será adjudicada nas condições previstas.
Caso não haja propostas válidas e a alienação ao primeiro proponente não se viabilize, aplicam-se regras de segundo leilão previstas no plano e em edital específico. Interessados em participar dos leilões precisam comprovar capacidade financeira e idoneidade, mediante apresentação de demonstrações financeiras e documentos societários.
Destinação dos recursos
Se terceiros forem declarados vencedores nos leilões, os recursos em moeda corrente serão utilizados em ordem de prioridade definida. Primeiro, 5% dos recursos líquidos pagarão credores financiadores detentores de cotas da subclasse B, até o limite aportado corrigido pelo CDI com juros pactuados. O saldo será destinado ao Fundo de Investimento em Direitos Creditórios voltado a credores quirografários.
Os 95% restantes seguirão cascata de pagamentos. Credores garantidos com garantias sobre os imóveis alienados receberão até o limite dos créditos originais. Após esse pagamento, eventual saldo quitará credores garantidos das demais unidades. Em seguida, o saldo remanescente dos credores financiadores será pago. Recursos excedentes irão ao fundo de credores quirografários, e valores finais retornarão às empresas para recomposição de caixa.
Empresas e credores envolvidos
Dez empresas integram o processo: Companhia de Tecidos Norte de Minas, Coteminas S.A., Oxford Comércio e Participações, Encorpar, Encorpar Empreendimentos Imobiliários, Companhia Tecidos Santanense, Santanense Empreendimentos Imobiliários, Ammo Varejo, Fazenda do Cantagalo e Springs Global Participações.
Entre os credores e terceiros interessados estão Banco Safra, Banco ABC Brasil, Banco Santander, Correios, município de Belo Horizonte, União Federal e Estado de Minas Gerais. O Ministério Público atua como fiscal da lei, e administradores judiciais independentes conduzem o processo sob fiscalização da Justiça estadual.
Prazos e alternativas
O Fundo de Investimento Imobiliário deve ser constituído em até 12 meses após homologação do plano, prazo que pode ser prorrogado uma vez em caso de atrasos não imputáveis às empresas. A alienação dos imóveis deverá ocorrer em até 36 meses após a constituição do fundo. Caso esse prazo não seja cumprido, uma assembleia de credores será convocada em até 30 dias úteis para deliberar sobre prorrogações, ajustes de estrutura ou novas estratégias de comercialização.
Se o fundo não for constituído no prazo, as empresas ficam obrigadas a promover alienação alternativa dos imóveis por meio de unidades produtivas isoladas, preservando o direito de primeiro proponente dos credores garantidos, a faculdade de credit bid e a cascata de pagamentos prevista no plano.
Pagamento de trabalhadores e garantias
Trabalhadores com créditos reconhecidos receberão até 150 salários-mínimos em até 36 meses, corrigidos pelo IPCA. Para viabilizar esse pagamento, bens móveis e equipamentos industriais localizados em Campina Grande, João Pessoa e Montes Claros serão vendidos. A forma de alienação será decidida por comissão mista com representantes do Ministério do Trabalho, dos credores trabalhistas de cada localidade e das empresas.
A implementação depende de aprovação em assembleia de credores e homologação judicial. Laudos de viabilidade econômica e avaliações patrimoniais acompanham o pedido, que visa preservar atividades produtivas, manter empregos e regularizar o pagamento de credores.
