Lucas Ragazzi
O Grupo Coteminas, um dos maiores conglomerados do setor têxtil do Brasil, apresentou nesta quinta-feira (31), à Justiça de Minas Gerais, seu plano formal de recuperação judicial.
A proposta contempla a criação de fundos de investimento regulados, mecanismos de governança por parte dos credores e autorização para alienação de ativos estratégicos. A estrutura, descrita em minuta anexa ao plano, propõe transferir a gestão financeira e operacional de parte dos ativos do grupo para veículos regulados — os Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC) e o Fundo de Investimento Imobiliário (FII) — sob controle deliberativo dos próprios credores.
A proposta busca reestruturar dívidas que giram em torno de R$ 2 bilhões, contraídas por empresas do grupo como Coteminas, Companhia de Tecidos Santanense e AMMO Varejo.
A Assembleia Geral de Credores (AGC), que deliberará sobre a aprovação do plano, está convocada para o próximo dia 7 de agosto.
Estrutura com fundos e classes de cotistas
O plano estabelece a constituição de dois FIDCs e um FII como base operacional para a reorganização financeira:
- FIDC Garantidos: destinado a credores com garantias reais, que podem aportar seus créditos e receber cotas conforme o valor reconhecido.
- FIDC Quirografários: voltado a credores sem garantias (quirografários) que optem pela conversão em cotas subordinadas.
- Fundo de Investimento Imobiliário (FII): será estruturado a partir da consolidação do FIDC Garantidos, recebendo os imóveis que lastreavam os créditos sujeitos à recuperação.
Cada fundo poderá ser composto por até três classes distintas de cotas, representando diferentes grupos de credores, com patrimônio segregado entre as classes e responsabilidade limitada dos cotistas.
Adicionalmente, cada classe poderá se desdobrar em cotas seniores, com prioridade de recebimento e rendimentos, e cotas subordinadas, que absorvem os riscos residuais).
As cotas funcionam como instrumentos de governança, pois os cotistas poderão votar em assembleias deliberativas proporcionais à sua participação nos fundos.
Governança e participação dos credores
O mecanismo de deliberação segue uma lógica de assembleias gerais (com cotistas de todas as classes) e assembleias especiais (com cotistas de uma classe específica). As assembleias terão competência para aprovar:
- Demonstrações contábeis e financeiras dos fundos;
- Substituição do administrador e gestor fiduciário;
- Alterações no regulamento;
- Liquidação dos fundos;
- Inclusões ou mudanças nas taxas e encargos;
- Nomeação e destituição dos representantes de classe.
Tais decisões poderão ser tomadas presencialmente, virtualmente ou por consulta formal via e-mail, dispensando a necessidade de reunião física.
Cada classe elegerá um representante de cotistas, com atribuições de fiscalização das contas, acompanhamento da administração, elaboração de pareceres e comunicação com reguladores. Esses representantes devem atender critérios de independência, probidade e ausência de conflito de interesses.
Direitos, comunicação e fiscalização
Os cotistas terão direito pleno de acesso às informações operacionais e contábeis dos fundos, incluindo:
- Composição do patrimônio;
- Situação dos ativos;
- Eventos relevantes;
- Relação atualizada de cotistas;
- Políticas de liquidação e movimentação dos bens.
A fiscalização também poderá ser exercida pelos cotistas individualmente, dentro dos limites do regulamento. A transferência de cotas será permitida apenas a investidores profissionais que aceitem integralmente os termos do regulamento e as disposições do plano.
Ativos vendidos
Paralelamente à formulação do plano, a Justiça autorizou no último dia 18 de julho operações de venda de ativos estratégicos, com a finalidade de gerar liquidez imediata para o pagamento dos credores. Entre as autorizações:
- Dação em pagamento de direito aquisitivo sobre imóvel em Vinhedo (SP) ao Banco Fibra para quitação de dívida de R$ 64,1 milhões. Apesar da transferência, o grupo poderá continuar utilizando o imóvel por até 36 meses, por meio de comodato; também haverá possibilidade de recompra futura.
- Venda de 8,36 milhões de ações ordinárias da A11L Tecnologia, de titularidade de AMMO Varejo, para a Stefanini Participações, no valor de R$ 12,08 milhões — operação aprovada com base em laudo técnico de valorização e em conformidade com a legislação.
- Alienação da marca MMartan, com processo competitivo a ser conduzido, condicionado à apresentação de esclarecimentos sobre a avaliação do ativo.
Todas essas operações foram validadas com apoio do Ministério Público e da administração judicial, com base em laudos técnicos e obrigações legais de transparência e equalização dos interesses dos credores sujeitos ao plano.
Credores, pagamentos e modalidades de adesão
O plano apresentado nesta quinta-feira detalha diferentes regras de remuneração e quitação para cada tipo de credor:
Trabalhistas
- Trabalhadores com créditos de até 5 salários mínimos receberão à vista, em até 30 dias após a homologação.
- Valores até 150 salários mínimos serão pagos em até 36 parcelas, com monetização e correção limitada.
Quirografários
- Opção 1: pagamento único de até R$ 7 mil em até 12 meses.
- Opção 2: conversão integral do crédito em cotas subordinadas do FIDC Quirografários.
- Opção 3: parcelamento em até 30 anos, com correção limitada a IPCA + 3% ao ano, sem incidência de juros remuneratórios.
Garantidos
- Opção predominante: conversão do crédito em cotas do FIDC Garantidos, com estruturação posterior no FII.
- Alternativamente, podem escolher o recebimento por parcelamento de longo prazo.
Não-sujeitos aderentes
- Estes credores, que não estão legalmente submetidos ao plano, poderão aderir voluntariamente às condições, com renúncia a garantias, ações judiciais ou direitos de ordem fiduciária.
Credores parceiros financeiros
- São credores que concederem crédito novo ao grupo a partir do pedido da recuperação judicial (maio de 2024). Estes terão prerrogativas contratuais diferenciadas, como garantias preferenciais e acesso prioritário à recuperação de valores aportados.
Credit bid e alienação de bens
O plano prevê o uso do mecanismo de credit bid, permitindo que o credor utilize seu próprio crédito reconhecido para comprar imóveis integrantes de Unidades Produtivas Isoladas (UPIs) em processos de venda competitiva. Esse direito favorecerá os credores titulares das cotas dos fundos, que terão preferência para a aquisição direta dos ativos por valor compensado com seus próprios créditos.
A liquidação, encerramento e baixa dos fundos e das estruturas previstas no plano ocorrerão à medida em que forem pagos os cotistas seniores, alienados os ativos e encerradas as obrigações regulatórias. O encerramento formal da recuperação judicial poderá ser requerido antes do cumprimento integral da totalidade do plano, desde que os compromissos essenciais estejam concluídos e com autorização do juízo.
