Guilherme Peixoto
O arcabouço documental referente à privatização da Companhia de Saneamento de Minas Gerais (Copasa) impõe uma cláusula de não concorrência ao eventual parceiro de referência do governo do estado na gestão da empresa. O player que assumir o posto de acionista majoritário não poderá participar de novas oportunidades de investimento nas áreas de gestão de resíduos e distribuição hídrica em solo mineiro, a não ser que a Copasa seja o instrumento utilizado para explorá-las.
A não concorrência deve durar ao menos até dezembro de 2033. Segundo o acordo, Copasa precisará ser o “veículo único e exclusivo de investimento para fins de exploração” de futuros negócios do controlador em Minas. Se houver descumprimento, o acionista precisará arcar com multa de R$ 500 milhões em até 10 dias úteis. O pagamento não retira do Executivo estadual o direito de exigir o cumprimento das cláusulas de proteção.
Na prática, a compradora da Copasa estará proibida de participar, de forma autônoma, de eventuais concessões municipais de saneamento.
O material, que também inclui o manual destinado a interessados em participar do processo de oferta pública, o modelo do novo acordo de acionistas e o acordo de restrição à transferência de títulos, se tornou público nessa quinta-feira (23).
Há algumas exceções no que tange à entrada em oportunidades externas de negócio no saneamento. O investidor da Copasa poderá, por exemplo, financiar outros projetos no setor por meio de bancos ou da posse de fatias pequenas, de até 5%, em outras empresas da área, desde que não tenha poder de decisão nelas.
Fundos de investimento ligados ao grupo controlador da Copasa também poderão entrar em cena em outras oportunidades relacionadas ao saneamento, mas deverão operar de forma independente, sem ingerência sobre as decisões.
Atualmente, o governo de Minas possui 50,03% do capital da Copasa. O caminho mais provável da modelagem desenhada pelo Executivo para a privatização prevê o repasse de 30% dessa porção ao já citado parceiro de referência. Nesse cenário, outros 15% serão disponibilizados para compra fracionada no mercado. Os demais 5% seguem sob posse do poder público.
Rito para análise de oportunidades
Conforme o acordo de não concorrência, ao identificar uma chance de negócio, o investidor de referência — ou seus afiliados — deverão “informar imediatamente” o caso à Copasa. O aviso precisará conter, entre outros tópicos, uma descrição detalhada da oportunidade, com estimativa de valor do aporte necessário.
“Recebida a Notificação de Oportunidade de Negócio, a Companhia deverá submeter a matéria à deliberação de seu Conselho de Administração, o qual deverá se manifestar em até 30 (trinta) dias contados do recebimento da referida notificação. O Conselho de Administração da Companhia poderá solicitar ao Investidor esclarecimentos e informações adicionais a respeito da Oportunidade de Negócio em questão, hipótese na qual o prazo de resposta acima indicado ficará suspenso até que sejam sanadas as dúvidas e atendidas todas as solicitações efetuadas pelo Conselho de Administração”, explica o documento.
Depois que os conselheiros deliberarem sobre a questão, o resultado da consulta terá de ser encaminhado ao governo de Minas Gerais. A comunicação precisará, de acordo com o texto, conter “resumo das informações submetidas ao Conselho de Administração e das razões que fundamentaram a decisão adotada”.
Prazos
Dezembro de 2033 é apenas uma das possibilidades quanto ao prazo de validade da não concorrência. Segundo o material, a vigência poderá terminar se Minas passar a possuir menos de 5% das ações.
Também há previsão de encerramento em caso de cumprimento das metas de universalização do saneamento em todas as cidades abastecidas pela Copasa.
Carta de fiança de R$ 7 bi
No manual apresentado a potenciais interessados em participar do edital, o governo mineiro estabelece, como obrigação, a apresentação de carta de fiança de ao menos R$ 7 bilhões. O compromisso precisará ser emitido por um banco comercial de investimento autorizado a funcionar no Brasil, tendo, como favorecido, o governo de Minas, na condição de acionista vendedor.
Investidores interessados em apresentar proposta pelos os 30% deverão se cadastrar junto à Bolsa de Valores de São Paulo, a B3. O período para a submissão dos documentos necessários para tal começará nesta quinta-feira (24), às 9h, e terminará às 18h de 8 de maio. O cadastramento poderá ser individual ou na forma de consórcios. Apenas quem tiver a documentação aprovada pela B3 poderá, efetivamente, oficializar os lances.
A etapa prévia antecede o registro da oferta na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e, consequentemente, o lançamento da proposta ao mercado.
Embora o modelo mais provável para a desestatização contemple a negociação dos 30% junto a um parceiro referencial, há uma segunda hipótese, tida como menos provável, mas formalmente prevista pelo Palácio Tiradentes. Trata-se do percurso que autoriza o estado a negociar até a totalidade de seus papéis, em percurso que transformaria a empresa em uma corporation.
